CAPITAL SOCIAL : QUAND ET POURQUOI LE MODIFIER ?

À l’occasion de l’arrivée d’un associé ou afin de financer une nouvelle branche d’activité, vous pouvez avoir besoin de modifier le capital social de votre entreprise. Quelles démarches devez-vous entreprendre ? Quelles règles s’appliquent à cette transformation de votre société ? Tour d'horizon.

Capital social d’une entreprise : quelles caractéristiques ?

Le capital social est le point commun de toute société. Élément constitutif obligatoire lors de la rédaction des statuts, le capital social est composé d'apports en numéraire (sommes d’argent) et/ou d'apports en nature (biens autres que de l'argent, comme un bien immobilier par exemple) mis à disposition de la société par les associés ou actionnaires lors de sa création.

En échange de ces apports, les associés reçoivent des parts sociales, les actionnaires des actions.

Le capital social doit répondre à trois obligations :

être non fictif : l’associé se doit de jouir d’un droit incontestable sur le bien qu’il apporte au capital
être fixe : à l’exception des sociétés bénéficiant d’un capital variable, le capital d’une société ne saurait évoluer sans modification des statuts de la société
être intangible : un associé ne peut récupérer son apport au capital social avant la dissolution de la société.

Par ailleurs, selon la forme juridique de votre société, un montant minimal de son capital social peut être exigé. C’est notamment le cas pour la société anonyme et la société en commandite par actions, dont le montant du capital social est de 37 000 € minimum.

Les sociétés à capital variable

Toute société, à l’exception de la société anonyme et de la société coopérative, peut opter, lors de la rédaction de ses statuts, pour une clause de variabilité de son capital. Elle peut alors faire varier sans accomplir de formalités son capital social, à la hausse ou à la baisse, en respectant les limites d’un capital minimal et maximal, à indiquer dans les statuts.

Pourquoi modifier le capital social ?

La modification du capital social peut poursuivre plusieurs objectifs.

Son augmentation peut viser à consolider financièrement votre entreprise si elle rencontre des difficultés, afin de rembourser des dettes par exemple. On procède alors à une recapitalisation.

La modification du capital social peut aussi faire suite à l’arrivée d’un nouvel associé, qui intègre votre société et fournit un apport au capital afin de se voir attribuer des parts sociales.

Renforcer le capital social de votre société peut permettre de renforcer sa crédibilité et constitue une plus-value à mettre en avant dans votre communication.

Enfin, vous pouvez aussi souhaiter réduire le capital social de votre entreprise, notamment afin d’optimiser sa gestion financière.

Quelles démarches effectuer ?

Les démarches à effectuer afin de modifier le capital social de votre entreprise varient en fonction de la nature de la modification (augmentation ou réduction) et des caractéristiques de l’apport (en numéraire ou en nature).

Ce qu’il faut faire pour réduire le capital social ou l’augmenter en numéraire :

Tenir une assemblée générale extraordinaire décidant de la réduction ou de l’augmentation du capital social.
Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales.
Enregistrer les modifications au registre du commerce et des sociétés auprès du greffe du tribunal de commerce en adressant :
- les statuts actualisés de votre entreprise
- le cerfa n°11682*07 complété
- le procès-verbal de l’assemblée général extraordinaire.

Ce qu’il faut faire pour augmenter en nature le capital social :

Faire évaluer l’apport en nature par un commissaire aux apports*, désigné à l’unanimité des associés ou actionnaires, ou à défaut d’accord, par le président du tribunal de commerce.
Déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport du commissaire aux apports.
Tenir une assemblée générale extraordinaire, huit jours après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, afin de décider de l’augmentation du capital social.
Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales.
Enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire auprès d’un service de l'enregistrement de votre département.
Enregistrer les modifications au registre du commerce et des sociétés auprès du greffe du tribunal de commerce en adressant :
- les statuts actualisés de votre entreprise
- le cerfa n°11682*07 complété
- le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.

* Les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL) peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports lorsque la valeur de chaque apport en nature est inférieure à 30 000 € et que le montant total des apports en nature n’excède pas 50 % du capital social.